8月24日，在王嘉廉誓言不会作出妥协、声言“让股东决定我们的生与死”两天之后，在离２９日的董事会投票只有五天的时候，公司向外界公布了下列的重大的改变：
一、CA公司的两名董事已经同意了辞职，以便让位给新来的人。
二、CA公司将放弃它所使用的、备受争议的“pro-forma”财务会计方法。
三、承诺将要雇用外面的顾问来帮助改进CA公司的管治。
资本在发言
怀利“弃帅保车”自己退出竞选，并且把候选人由十名缩减为四名，以及CA公司刚刚宣布的“弃车保帅”让两名董事辞职以及其他两项改变。其直接的推动力，都是资本的要求。
怀利和公司双方都公开承认，他们的这些改变，都是在听取了承担指导机构投资公司进行董事会代理权投票的独立咨询机构的意见之后所作出的。
然而，CA公司所做的“弃车保帅”改变，并没有满足ISS公司的要把王嘉廉驱逐出董事会的要求。有消息说，ISS公司一直在幕后与CA公司接触，表达他们希望王嘉廉不要继续留在董事会的要求。但是，CA公司拒绝了这个要求。因此，ISS公司转而支持怀利的兰爵管理公司的四名候选人去替换包括王嘉廉在内的公司现任董事会成员，并且正式点名要驱逐王嘉廉。
这正如我在前文叙述过的，按照华尔街日报引述斯坦福大学法律学院教授Bernard.Black的估计，ISS公司大约直接影响10%到20%的CA公司的选票，并且其影响很可能大于这个范围，因为一些机构可以利用ISS公司的建议为理由来支持怀利的四个候选人（他们不大希望自己作出决定去反对CA公司现任的董事会，以免搞坏关系）。
六月份到七月份，在董事会代理权竞争开始的时候，王嘉廉曾经信心十足，到处扬言他一定会胜利，因为他手中已经握有瑞士大股东华尔特.海夫纳的21.4％选票的支持。
然而，怀利并没有因为开始的劣势而放弃努力，因为他看到，机构投资控股大约占55％，如果他们能够从这个份额当中得到足够的支持，胜利还是有希望。因此，怀利和他的助手从６月２１日公布要向王嘉廉的董事会发起挑战的那一个时刻开始，就马不停蹄地奔跑于各地，与所有的主要机构投资人以及独立投资咨询机构接触，听取他们对兰爵管理公司的提议和计划的意见。
从目前已经发生的事件当中，我们可以看出，怀利的兰爵管理公司在开始的阶段曾经一直坚持他们的“一锅端”要替换整个CA公司董事会的计划。所以，ISS公司和Proxy.Monitor公司都公开发表了他们支持CA公司现任董事会的投票建议，因为他们认为，一下子整个地替换CA公司的董事会，会引起过大程度的变动，因而会干扰公司正常运作的风险。
然而，资本的最终目标还是“增长”，他们绝对不会满意这样的一个现状：
从1996年3月31日到2001年3月30日这五年当中，如果你投资一百美元，CA公司的股票给你的投资回报是：一百美元缩减成只剩下八十六美元；而如果你投资于S&P500标准指数或者投资于整个软件工业，一百美元会增长成为176.5美元（近似值）或者171美元。
资本利用怀利的挑战存在的这一事实，继续向CA公司施加压力，要求CA公司作出必要的改变，以便能够扭转这种极其低劣的资本回报表现。
但是，看来王嘉廉和CA公司认为资本所提出的一些要求是他们绝对不可以接受的，比如说，要求王嘉廉离开董事会。或者，王嘉廉过于天真地认为，既然ISS公司和Proxy.Monitor公司这两家美国最有影响的机构投资独立咨询机构已经发出了支持CA公司现任董事会的建议，也就再也不必认真地考虑他们的要求了。
就是在这个敏感的时刻，怀利采取了灵活的战术，接受了资本的建议，“弃帅保车”自己退出竞选，并且把候选人由十名缩减为四名，因而得以“绝处逢生、峰迥路转”，立即得到了Calpers公司、Proxy.Monitor公司、和ISS公司的支持，向王嘉廉发出了“死亡的威胁”。
公司只替换两名董事，这是否争取到足够机构投资者的选票，从而保住王嘉廉的董事长职位呢？这里面有一个举足轻重的变数，那就是大型金融投资管理机构Fidelity.Investments的态度。这家Fidelity公司拥有11%CA公司的股票（分散在他们的所管理的四十多个共同基金的持股当中），因此，在Seligman公司、Calpers公司、Proxy.Monitor公司、和ISS公司已经表态以后，哪一方取得Fidelity公司的选票，就有很大的胜算。
Fidelity公司一般在所持有股票的公司的管理层与他人发生矛盾的时候，会支持公司的管理层一方。这是他们的一般指导方针（guideline），然而， Fidelity公司已经明确表态，这次公司董事会的竞争，超出了他们这个指导方针的应用范围。而在此同时，Fidelity公司的一贯作风是在幕后出力，尽量减少张扬，他们如何投票，据估计也会向外保密。因此，这就增加了局势的神秘性，使得分析家们难以捉摸。但是，他们公司的最终目标是为了替投资者谋求最大的投资回报，因此，归根结底也是要代表资本的利益。
“死亡床上的悔改”
对于CA公司8月24日所宣布的上述三项改变，怀利的兰爵管理公司的一位发言人说：“死亡床上的悔改通常在惩罚和报应来临的前一刻发生。（“Death-bed conversions commonly occur just before the day of reckoning.”）
读者也许为兰爵公司发言人的用词感到震惊。但是，如果你也知道了公司对怀利和兰爵公司所用过的词语的话，也就会感觉到彼此彼此。比如说，“投我们的票，向怀利说：‘滚蛋！’（“Get lost!”）”
当读者读到这篇报导这时候，美国还没有到8月27日星期一。笔者估计，经过这个周末的紧张信息搜集，和对战况的分析，怀利的兰爵公司和王嘉廉的CA公司，很可能会在星期一、甚至在星期二作出一些冲刺的努力。
其中，不排除CA公司会宣布，王嘉廉将退出董事会，而担任董事会特设的一个高级特别顾问职位。
当然，所有这些被称之为“死亡床上的悔改”的改变，是否会被股东们接受，认为是一种诚意的转变，还是，被看作是为了保住王嘉廉在董事会里头的位置而勉强做出的一种姿势，将是一个疑问。（插图，怀利的兰爵管理公司所推选的四个董事会候选人的照片）
关于 “pro-forma”财务会计方法
库马宣布CA公司将放弃它所使用的、备受争议的“pro-forma” 财务会计方法。
作为一个例子，我们先来看看CA公司的会计魔术。
公司在2001年的4月、5月和6月这三个月的季度财政结果是：
按照美国证券委员会所要求的“标准认定会计法则”GAAP（“General Accepted Accounting Principles”）计算，CA公司亏损3.42亿美元，营业额为7.13亿美元，营业额比上一年度同期下降37%。
然而，如果按照“pro-forma”财务会计方法计算，则，CA公司盈利3.23亿美元，营业额为14.4亿美元，营业额比上一年度同期增加8.76%。
《纽约时报》今年4月29日开始，连续发表两篇文章讨论这个CA公司会计方法的问题。
该文章报导，许多公司以前的雇员和独立的行业分析家指出，公司很大部分的使得王嘉廉先生致富的营业成长，实际上是海市蜃楼。他们说，多年来，CA公司用一些欺骗的手法来使系统地夸大他的营业额和盈利。
兼并大的公司是关键的在会计上做手脚的机会。
因为这种做法在公司内已经变得广为人知，所以雇员们开玩笑说，CA公司的“C”跟“A”两字，代表“创造性的会计法” （“Creative Accounting”）。
该文章报导，有财务分析家抱怨，她花了很多个小时也没有办法弄清公司是怎么样得出他们的漂亮的“pro-forma”财务结果的。
记分牌
CA公司现任董事会得分：
目前，按照估算，CA公司的现任董事会得到大约35％的支持，其中包括瑞士大股东华尔特.海夫纳的21.4％、董事会成员拥有的5.9％、以及非董事会这核心雇员拥有的7.26％。
纽约一家养老金管理公司（拥有大约0.24%的CA公司股票），也已经表态支持CA公司现任董事会。
怀利兰爵管理公司得分：
Seligman公司（拥有大约1.7%的CA公司股票）、Calpers公司（拥有大约0.5%的CA公司股票）、Proxy.Monitor公司（美国有影响力的咨询公司，但影响的百分比不详）、和ISS公司（大约影响10%到20%的CA公司的股票）已经表态支持兰爵公司的四个候选人。
影响胜负的大砝码：
大型金融投资管理机构Fidelity Investments， 掌握CA公司的11%股票，但投票意向未知。
怀利会去钓鱼
在发起向王嘉廉董事会挑战这时候，怀利就向媒体表明，他只作这一次尝试，如果失败了，他就会到美国的洛矶山的溪水那儿去钓鱼，而绝不会再做努力。
他说：“我已经有了十亿美元的财富，我为什么需要忧心？！我这次的努力，是给CA公司的股东们一次机会。如果他们愿意要我为他们服务，那么我就会尽力贡献。”（插图，“骑虎易下”的怀利）
库马替王嘉廉辩护
CA公司的现任首席执行官库马Mr.Kunar，8月23日公开替他的导师王嘉廉辩护。他说，公众对王嘉廉的攻击是“彻头彻尾的邪恶”。他认为ISS公司对王嘉廉的态度过于严酷。
他说，王嘉廉是CA公司的一件珍宝。其中他提到王嘉廉“与亚洲外国客户的关系”，作为其中的一个价值。
但是，从中国国内的报导中我们得知，CA公司在中国的六个合资企业都是不成功的。当然，两个多月前王嘉廉成功地投资中国东软，成为第二大股东，也许可以被看作是一个不小的斩获，因为它使得CA公司在中国获得了东软这么一个大渠道、控制住了一个潜在的有威胁力的对手的成长、并且有朝一日说不定还可能会为CA公司来一个国外大兼并。（插图，CA公司网页上王嘉廉先生的照片）
——版权为作者雁鸣所有，链接、转载或复制请与作者联系(E-Mail: [email protected])
原文参见：Chinabyte-硅谷寄语